Sumário (elaborado pelo relator – artigo 663.º, n.º 7, do Código de Processo Civil):
Nos termos do disposto no artigo 128º, nºs 1, alínea a) e 3 da Lei da Organização do Sistema Judiciário (Lei nº 62/2013, de 26 de Agosto) os juízos de comércio são competentes, em razão da matéria, para preparar e julgar uma acção proposta por apenso ao processo de insolvência, após a declaração de insolvência, por um terceiro contra o insolvente, a massa insolvente, os credores desta e outros, em que se pede a declaração de nulidade, por simulação, de sucessivos contratos de compra e venda, que tiveram por objecto várias fracções de um prédio constituído em propriedade horizontal, apreendidas a favor da massa insolvente, por envolver a discussão da validade de negócios que afectam a composição da massa, cumprir os requisitos da apensação e se alinhar com os critérios de conveniência processual, previstos no artigo 85º, nº 1 do CIRE.

Fazendo uso da faculdade concedida pelo artigo 656º do CPC, por se tratar de processo urgente e se nos afigurar simples a questão a decidir, profere-se
DECISÃO SUMÁRIA
1. MC, viúva, intentou a presente acção declarativa de condenação com processo comum, por apenso ao processo de insolvência nº 840/12.8TYLSB, contra MASSA INSOLVENTE DA SOCIEDADE CRISALCO – CONSTRUÇÕES, LDA., pessoa colectiva número 504 960 253, a citar na pessoa do Sr. Administrador de insolvência, Dr. (…), (1ª R), INSOLVENTE CRISALCO – CONSTRUÇÕES LDA., pessoa colectiva número 504 960 253, sem sede conhecida (2ª R), CREDORES DA MASSA INSOLVENTE acima mencionada, identificados nos autos de Insolvência aos quais estes correm por apenso (3ºs RR), SÓCIOS DA SOCIEDADE NGC – CONSTRUÇÕES, LDA. NIPC 504 769 774, à data da extinção da mesma, ou seja, F1 e F2 (4ºs RR), BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A., NIPC 500 852 367 (5º R), DR. PS. (6º R), DRA. PR., (7ª R) e CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, S.A., NIPC de 500 960 046 (8ª Ré), na qual formulou o seguinte pedido:
(1) “Sempre com referência ao prédio descrito sob o número … da freguesia da Malveira e inscrito na respectiva matriz sob o Artigo … da União das Freguesias de Malveira e São Miguel de Alcainça (que proveio do Artigo 221 da Secção E da freguesia da Malveira), e das Fracções Autónomas designadas pelas letras B e C do referido prédio em regime de propriedade horizontal, a A. requer a V. Exa. com a presente acção que:
(a) Seja declaro nulo, por simulação, o negócio, designado por compra e venda, engendrado entre a A. e a sociedade NGC – CONSTRUÇÕES, LDA., titulado pela escritura outorgada no dia 9 de Novembro de 1999, no extinto segundo Cartório Notarial de Torres Vedras, exarada de fls. 44 a fls. 45 do Livro de notas número setenta e seis – E, cuja certidão aqui se junta como Doc 11, por se tratar efetivamente de negócio simulado, porque nunca existiu qualquer compra e venda, nem qualquer negócio sobre o prédio, e como negócio simulado que é deve ser declarado nulo e de nenhum efeito, devendo igualmente ser declarada nula a escritura que titula o referido negócio simulado;
(b) Seja declarado nulo, e ordenado o cancelamento do registo de aquisição do direito de propriedade do prédio em nome da sociedade NGC – CONSTRUÇÕES, LDA., pela nulidade da compra e venda em causa; registo esse que foi feito pela Ap. 49/991124;
(c) Seja declaro nulo, por simulação, o negócio, designado por compra e venda, “celebrado” entre a sociedade NGC – CONSTRUÇÕES, LDA. e a sociedade CRISALCO – CONSTRUÇÕES, LDA., titulado pela escritura outorgada no dia 9 de Maio de 2003, no extinto Cartório Notarial de Mafra, cuja cópia aqui se junta como Doc 13 e se protesta juntar certidão, por se tratar efetivamente de negócio simulado, porque nunca existiu qualquer compra e venda, entre as referidas sociedades, nem qualquer negócio sobre o prédio, e como negócio simulado que é deve ser declarado nulo e de nenhum efeito, devendo igualmente ser declarada nula a escritura que titula o referido negócio simulado;
(d) Ainda que não se entendesse ser o negócio mencionado na alínea anterior nulo por se tratar de negócio simulado, sempre se requer que seja o mesmo declarado nulo e de nenhum efeito por ser nula a compra e venda simulada entre a A. e a sociedade NGC, pelo que, a posterior venda por esta do prédio, que nunca chegou a adquirir, tratar-se de venda de bem alheio, e por isso, nula;
(e) Seja declarado nulo, e ordenado o cancelamento do registo de aquisição do direito de propriedade do prédio em nome da sociedade Crisalco – Construções, Lda., pela nulidade da compra e venda em causa; registo esse que foi feito pela Ap. 26/20030516;
(f) Que sejam anuladas as hipotecas voluntárias registadas pelas Aps. 10/20030908, convertida em definitiva pela Ap. 75/20031013 e Ap.57/20050107, convertida em definitiva pela Ap. 45/20050627, de que é sujeito activo o Banco aqui 5º R., por a R. Crisalco nunca ter adquirido o direito de propriedade do prédio, pela nulidade decorrente da simulação da compra e venda mencionada supra na alínea c) e como tal nunca ter tido poderes ou legitimidade para constituir hipotecas sobre o prédio;
(g) Sejam declarados nulos, e ordenado o cancelamento dos registos das hipotecas feitos pelas Aps. 10/20030908, convertida em definitiva pela Ap. 75/20031013 e Ap.57/20050107, convertida em definitiva pela Ap. 45/20050627, de que é sujeito activo o Banco aqui 5º R, por serem nulas as hipotecas em causa, ou se assim não se entender por serem ineficazes em relação à A. que nunca as autorizou ou concedeu poderes à Crisalco para as fazer; sendo certo que os negócios nulos não podem produzir efeitos, logo o direito de propriedade do prédio nunca deixou de ser da A. pela nulidade da compra e venda celebrada em 1999;
(h) Seja declara nula, a compra e venda da Fracção H do mesmo prédio, celebrada entre a CRISALCO – CONSTRUÇÕES, LDA. e a Ré Dra. PR., à data do negócio sócia da Crisalco, por não se tratar de terceiro de boa fé e tal negócio ser insusceptível de se manter atenta a nulidade dos negócios simulados e mencionados nas alíneas a) e c), desde logo porque declarados nulos os referidos negócios, a venda desta Fracção pela CRISALCO trata-se de venda de bem alheio e como tal nula; devendo ser declarado nulo e ser ordenado o cancelamento do respectivo registo de aquisição da Fracção em nome da Dra. PR.;
(i) Que uma vez declarada nula a aquisição da Fracção H por parte da R Dra. PR., seja ordenada a venda judicial da Fracção para que com o produto da mesma seja paga a totalidade da quantia em divida à R CGD e garantida pela hipoteca voluntária que incide sobre a Fracção H, registada pela Ap. 25 de 2007/04/19, de que é sujeito activo a ora R Caixa Geral de Depósitos, S.A.,
(j) No caso de improcedência do pedido de declaração de nulidade da compra e venda simulada, constante da alínea a), o que só por mera cautela de patrocínio se admite, sempre se requer que seja reconhecido à A o direito de adquirir a propriedade das Fracções B e C pela usucapião, por ter a posse correspondente a esse direito sobre as ditas Fracções de forma pública, pacifica e de boa fé há mais de 15 anos;
(k) Seja declarado nulo e ordenado o cancelamento do registo da declaração da insolvência, feito pela Ap. 69 de 2013/05/13 sobre as Fracções B e C; e que
(l) Sejam os todos os RR condenados a reconhecer a A. como legítima proprietária e possuidora das Fracções B e C, bem como a não perturbarem a posse da A. sobre as Fracções, inibindo-se da prática de qualquer acto ou conduta que perturbe o direito de propriedade e/ou a posse da A. sobre as Fracções;”
Para tanto, alegou, em síntese, que:
- os negócios de compra e venda realizados entre ela e a sociedade NGC – Construções, Lda., e posteriormente entre NGC e Crisalco – Construções, Lda., foram simulados, ou seja, não houve efetivamente compra e venda, mas sim uma permuta entre o terreno rústico da autora e as fracções B e C do prédio construído. Por isso, solicita que esses negócios sejam declarados nulos e os registros de propriedade sejam cancelado;
- possui as fracções B e C de forma pública, pacífica e de boa fé há mais de 15 anos, o que lhe confere o direito de adquiri-las por usucapião, conforme o Código Civil;
- foi proferida uma sentença judicial transitada em julgado, no âmbito de embargos de terceiro, que reconheceu a sua posse sobre as fracções B e C desde 2005, decisão essa que tem força de caso julgado e deve ser respeitada;
- os réus, especialmente o Banco Espírito Santo e o administrador da insolvência, agiram em conluio para prejudicá-la, desrespeitando a sentença judicial que reconheceu a sua posse e tentando vender as fracções que considera suas.
Concluindo o tribunal que estava em causa a competência dos Juízos do Comércio para tramitar a presente acção, de forma a cumprir o contraditório, notificou a Autora para se pronunciar sobre a incompetência material daquele Juízo de Comércio.
A Autora respondeu, pugnando pela competência material do Juízo de Comércio, por se tratar de um caso de competência por conexão, uma vez que o desfecho da acção pode influir na composição da massa insolvente, sustentando que devem ser apensadas à insolvência todas as acções declarativas em que se apreciem questões relativas a bens compreendidos na massa insolvente, instauradas contra o devedor, ou mesmo contra terceiros, mas neste caso, cujo resultado possa influenciar o valor da massa.
Junta a resposta da Autora, em 14/07/2025 foi proferido despacho (refª 445426367) que, declarando a incompetência, em razão da matéria, daquele Juízo de Comércio de Lisboa, para conhecer do pedido, decidiu indeferir liminarmente a petição inicial.
Inconformada com esta decisão, dela interpôs recurso a Autora, que foi recebido como de apelação, com subida imediata, nos próprios autos e efeito suspensivo, e cujas alegações termina formulando as seguintes conclusões:
a) Como consequência da natureza universal e concursal do processo de insolvência, tudo o quanto possa influir na composição da massa insolvente é atraído para o processo de insolvência, pelo que, nos termos do art. 85º, n.º 1 do CIRE, devem ser a ele apensadas todas as ações declarativas em que se apreciem questões relativas a bens compreendidos na massa insolvente, instauradas contra o devedor, ou mesmo contra terceiros, mas neste caso, cujo resultado possa influenciar o valor da massa;
b) A A. considera que o Tribunal a quo é o competente em razão da matéria, tratando-se de um caso de competência por conexão;
c) Uma vez que o desfecho da acção pode influir na composição da massa insolvente;
d) Pelo que, os presentes autos, que têm por objecto duas fracções autónomas que foram apreendidas para a massa insolvente e que a A. considera serem suas, e, por conseguinte devem deixar de estar apreendidas nos autos da insolvência da Crisalco, que nunca teve qualquer poder de facto/direito sobre as mesmas, e que se trata de uma acção declarativa em que se apreciam questões relativas a bens compreendidos na massa insolvente, instauradas contra o devedor, e mesmo contra terceiros, mas neste caso, cujo resultado pode influenciar no valor da massa, devem tramitar por apenso à insolvência, sendo competente em razão da matéria para deles conhecer o Tribunal a quo.
Não foram apresentadas contra-alegações.
2. Como é sabido, o teor das conclusões formuladas pelos recorrentes define o objecto e delimitam o âmbito do recurso (artigos 608º, nº 2, 609º, 635º, nº 3 e 639º, nº 1 todos do Código de Processo Civil).
Assim, atendendo ao teor das alegações apresentadas pela Recorrente, a questão fundamental deste recurso é a de saber se os juízos de comércio são competentes, em razão da matéria, para conhecer da presente acção com processo comum, através da qual se pretende a declaração de nulidade de negócios alegadamente simulados, que tiveram por objecto fracções que se incluem na massa insolvente (1ª Ré) ou o reconhecimento da aquisição dessas fracções por usucapião, com o inerente cancelamento de hipotecas, bem como o reconhecimento pelos RR. da A. como legítima proprietária e possuidora das fracções.
3. A factualidade a considerar é a que resulta do exposto no relatório supra, que aqui se dá por integralmente reproduzida.
4. Sobre a questão da competência, diz a Recorrente que o tribunal a quo é o competente em razão da matéria, sendo um caso de competência por conexão, uma vez que o desfecho da acção pode influir na composição da massa insolvente (cfr. conclusões b) e c) das alegações recursivas).
4.1. Importa, antes de mais, estabelecer os critérios determinantes da competência.
No que respeita a este questão, é um dado assente quer na doutrina^[1], quer na jurisprudência^[2], que a competência se afere, em termos gerais, pela natureza da relação jurídica que o autor submete a juízo, tal como resulta do pedido e da causa de pedir expostos na petição inicial, independentemente de o direito invocado vir a proceder ou não. Essa competência é repartida, em primeira linha, entre as diferentes ordens de tribunais (judiciais, administrativos e fiscais, constitucionais, etc.) e, dentro de cada ordem, entre espécies de tribunais/juízos especializados, segundo os critérios definidos na Constituição, na Lei da Organização do Sistema Judiciário^[3] (LOSJ) e nos diplomas orgânicos próprios (ETAF, etc.).
No caso dos autos, como já se referiu, a pretensão da Autora visa a declaração de nulidade de negócios simulados que tiveram por objecto duas fracções que se incluem na massa insolvente (1ª Ré) ou o reconhecimento da aquisição dessas fracções por usucapião, com o inerente cancelamento de hipotecas, bem como o reconhecimento pelos RR. da A. como legítima proprietária e possuidora das fracções.
Neste tipo de acção – acção de nulidade por simulação – podem ser demandados o insolvente (representado pelos administrador, nos termos do artigo 85º, nº 3 do CIRE) e os terceiros intervenientes nos negócios simulados, já que a declaração de nulidade deve produzir efeitos erga omnes quanto às partes e sucessivos sucessores/intervenientes. A  existência de terceiros adquirentes posteriores (por exemplo, subsequentes compradores do prédio após uma venda anulada ou declarada nula), justifica a sua integração no lado passivo para definir, em bloco, o regime de titularidade e o regresso do bem à massa.^[4]
É o que acontece na presente acção: para além de ser demandada a Ré NG – CONSTRUÇÕES, LIMITADA, interveniente (com a Autora como outorgante vendedora) no primeiro contrato de compra e venda que teve por objecto as fracções autónomas designadas pelas letras B e C do prédio constituído em propriedade horizontal descrito sob o nº … da freguesia da Malveira e inscrito na respectiva matriz sob o artigo … das União das Freguesias de Malveira e São Miguel de Alcainça (que proveio do artigo 221 da Secção E da freguesia da Malveira), são igualmente demandados os intervenientes no segundo contrato de compra e venda que incidiu sobre as mesmas fracções, a saber a sociedade NGC – CONSTRUÇÕES, LIMITADA e a sociedade CRISALDO – CONSTRUÇÕES, LIMITADA. E, como esta última foi declarada insolvente, foi também demandada a respectiva MASSA INSOLVENTE, representada pelo Administrador da Insolvência.
Sendo o Juízo de Comércio um tribunal de competência especializada (artigo 81º, nº 3, alínea i) da LOSJ), compete-lhe preparar e julgar o elenco de matérias constante artigo 128º da LOSJ, que integra processos de insolvência e de revitalização (nº 1, alínea a)), acções relativas a sociedades (nº 1, alíneas b) a h)), acções de liquidação de instituições de crédito (nº 1, alínea i)) e as impugnações dos despachos dos conservadores do registo comercial (nº2). Por isso, está certo o tribunal a quo quando afirma que o pedido formulado na presente acção não se reconduz a nenhuma das tipologias de acções enunciadas nos nºs 1 e 2 do artigo 128º da LOSJ.
Mas, não se tratando de uma acção cujo objecto se possa incluir em qualquer uma das alíneas do nº 1 do artigo 128º da LOSJ, nem do nº 2, há que averiguar então se se trata de um incidente do processo de insolvência, ou se foi intentada como apenso ao mesmo processo. Como resulta do nº 3 do artigo 128º da LOSJ, “A competência a que se refere o nº 1 abrange os respetivos incidentes e apensos, bem como a execução das decisões.”
Ora, como se pode verificar no cabeçalho da petição inicial, a presente “acção declarativa de condenação sob a forma de processo comum” foi intentada “por apenso ao processo nº 840/12.8TYLSB”^[5], acção esta que foi tramitada até à prolação do despacho que indeferiu liminarmente a petição inicial, sem que o tribunal se tivesse pronunciado sobre a referida apensação.
Diz agora a Recorrente que “os presentes autos, que têm por objecto duas fracções autónomas que foram apreendidas para a massa insolvente e que considera serem suas, e, que por conseguinte devem deixar de estar apreendidas nos autos da insolvência da Crisalco, que nunca teve qualquer poder de facto/direito sobre as mesmas, e que se trata de uma acção declarativa em que se apreciam questões relativas a bens compreendidos na massa insolvente, instauradas contra o devedor, e mesmo contra terceiros, mas neste caso, cujo resultado pode influenciar no valor da massa, devem tramitar por apenso à insolvência, sendo competente em razão da matéria para deles conhecer o Tribunal a quo”. Ou seja, a acção foi intentada por apenso nos termos do artigo 85º, nº 1 do CIRE.
Mas, segundo o despacho recorrido, a presente acção não teria sido intentada ao abrigo de tal preceito, uma vez não o ter sido “mediante a prolação de um despacho nesse sentido do Juiz da Insolvência”, mas logo por apenso ao processo de insolvência, concluindo, assim, não ser aqui aplicável o artigo 85º do CIRE.
Vejamos se é assim.
4.2. Determina o artigo 85º, nºs 1 e 2 do CIRE que, uma vez declarada a insolvência do devedor, devem ser apensadas ao processo de insolvência as seguintes acções declarativas: a) aquelas em que se apreciem questões relativas a bens compreendidos na massa insolvente, que tenham sido intentadas contra o devedor, ou mesmo contra terceiros, mas cujo resultado possa influenciar o valor da massa;^[6] b) todas as acções de natureza exclusivamente patrimonial, que tenham sido intentadas pelo devedor; e, c) as acções que envolvam actos de apreensão ou detenção de bens integrantes da massa insolvente.^[7]
Esta apensação poderá assumir duas formas: a requerida pelo administrador da insolvência (artigo 85º, nº 1), que abrange as acções em que se apreciem questões relativas a bens da massa, intentadas contra o devedor ou terceiros, desde que haja influência no valor da massa, ou seja, as referidas nas alíneas a) e b) supra; e a apensação oficiosa ou automática (artigo 85º, nº 2), que ocorre quando há actos de apreensão ou detenção de bens da massa em outros processo, impondo a remessa obrigatória para apensação, ou, seja o caso das acções referidas supra na alínea c).^[8]
Sendo requerida a apensação, “a mesma deve ser determinada pelo juiz do próprio processo de insolvência, em face do requerimento apresentado pelo administrador da insolvência, e não pelo juiz do processo a ser apensado ao processo de insolvência”^[9], uma vez que cabe ao juiz, a quem é apresentado o requerimento, controlar os requisitos da apensação, pese embora o juízo sobre a conveniência da apensação pertença ao administrador, não ao juiz.^[10] Por isso, “verificados os requisitos e tratando-se de ação a propor, é também o administrador da insolvência que deve ponderar se aqueles se encontram preenchidos e, se a resposta for positiva, e sendo o caso de uma ação a propor por si em representação da massa, deve intentar a ação desde logo por apenso ao processo de insolvência, controlando o juiz se os requisitos estão verificados. Se estiverem, a ação está abrangida pelo efeito universal da insolvência, e deve ser processada por apenso ao processo respetivo. Se os requisitos não estiverem presentes, haverá, desde logo, que verificar a competência em razão da matéria, dado que a competência por conexão, não se verificará, e extrair as consequências devidas.”.^[11]
Cremos que o que acima se disse para uma acção a propor pelo administrador da insolvência em representação da massa insolvente, vale igualmente para uma acção a propor por um terceiro contra o insolvente, a massa insolvente, credores desta e outros, com o fim de ser declarada a nulidade por simulação de sucessivos contratos de compra e venda de duas fracções de um prédio constituído em propriedade horizontal já apreendidas para a massa – como é o caso dos autos^[12] –, pois envolve a discussão da validade de negócios que afectam a composição da massa, alinhando-se com os critérios de conveniência processual previstos no artigo 85º, nº 1 do CIRE.
Ao contrário do que se afirma no despacho recorrido, a circunstância de a acção não se encontrar pendente à data da declaração de insolvência não releva para efeitos de apensação. Como tem sido decidido pela jurisprudência, apesar da epígrafe do artigo 85º do CIRE (“Efeitos sobre as acções pendentes”), os respectivos critérios também são aplicáveis às acções intentadas após a declaração de insolvência. Ou seja, uma vez intentadas estão pendentes e os critérios aplicam-se-lhes.^[13]
Na verdade, o que importa é que a acção a propor, de forma a ser apensada ao processo de insolvência, cumpra os requisitos do nº 1 do artigo 85º do CIRE, que são:
- acção proposta contra o devedor e/ou contra terceiros;
- conveniência para os fins do processo;
- ter por objecto a apreciação de questões relativas a bens compreendidos na massa insolvente, ou seja, sobre bens que integram ou potencialmente possam vir a integrar a massa (por exemplo, acção em que se discute a validade de uma alienação prévia de imóvel que o administrador pretende reintegrar);
- cujo resultado seja susceptível de influenciar o valor da massa, no sentido de poder aumentar, diminuir ou, pelo menos, alterar a composição patrimonial relevante para a liquidação e pagamento aos credores.
Cremos que a presente acção cumpre todos estes requisitos.
Com efeito, a acção foi proposta contra a devedora, a respectiva massa insolvente, os credores desta e ainda terceiros, tendo por objecto a declaração de nulidade de sucessivos contratos de compra e venda e cancelamento dos registos de aquisição e das hipotecas, de duas fracções de um prédio constituído em propriedade horizontal, as quais foram apreendidas pelo administrador da insolvência para a massa insolvente, conforme se pode confirmar no auto de apreensão de 15/03/2013, anexo ao requerimento de 22/03/2013, junto ao apenso de apreensão de bens (A). Por isso, mostram-se preenchidos, desde logo, os primeiro e terceiro requisitos supra mencionados.
Acresce que a procedência da presente acção, resultará na retirada de bens que compõem a massa insolvente, e, consequentemente, na diminuição do seu património. Daí que também se verifique o quarto requisito.
Finalmente, o pedido de apensação tem de ser fundado na “conveniência para os fins do processo”, cabendo ao juiz do processo de insolvência apreciar se essa conveniência se verifica em concreto. A jurisprudência destaca aqui, em particular, a utilidade da apensação para a liquidação da massa insolvente, a coerência das decisões e a economia e concentração processual, podendo o juiz recusar a apensação se, por exemplo, considerar que ela não traz vantagem relevante ou até compromete a celeridade ou a adequada tramitação da insolvência.​^[14]
Com efeito, quando se decide sobre o destino jurídico de imóveis apreendidos (validez do título aquisitivo, separação de bens, reivindicação, nulidade ou resolução), essa decisão integra‑se funcionalmente no próprio processo de insolvência, por estar em causa a definição do acervo a liquidar.​^[15]
A declaração de nulidade do contrato pode determinar a saída das fracções da massa (se se concluir que o insolvente nunca adquiriu validamente) ou, ao invés, a estabilização da sua integração e eventual definição de contrapartidas/restituições. Em qualquer cenário, o resultado tem impacto directo no activo e nas eventuais dívidas da massa (por exemplo, obrigações de restituição de prestações), satisfazendo o requisito de que o desfecho da acção “possa influenciar o valor da massa”.​
A concentração no processo de insolvência é tida como conveniente porque evita decisões contraditórias sobre bens que o próprio juízo de comércio tem de gerir e liquidar e permite ao juiz da insolvência articular a decisão de mérito com a dinâmica da liquidação (venda, separação de bens, eventual reclassificação de créditos).
Em suma, sempre que a solução da acção condiciona directamente a liquidação ou a definição do activo, a apensação é adequada e funcionalmente coerente com os fins do processo de insolvência.​
Ora, numa situação em que se discute a nulidade de sucessivos contratos de compra e venda relativos a duas fracções já apreendidas para a massa insolvente, a apensação é, em regra, claramente conveniente para os fins do processo de insolvência. A acção incide directamente sobre bens da massa e o respetivo desfecho influencia de forma imediata a composição e o valor dessa massa, o que justifica a concentração da apreciação no próprio juízo da insolvência.
Assim, tendo em conta os pedidos deduzidos na presente acção, conclui-se que se mostram preenchidos todos os requisitos previstos no nº 1 do artigo 85º do CIRE, pelo que também resulta verificada a competência material, por conexão, do juízo de comércio para preparar e julgar a presente acção.
Procedem, por isso, as alegações de recurso.
5. Pelo exposto, julgando a apelação procedente, determino a revogação do despacho recorrido, e, consequentemente, ordeno o prosseguimento da acção, por apenso aos autos de insolvência.
Custas da apelação a cargo da Recorrente.^[16]

Lisboa, 9 de Dezembro de 2025
Nuno Teixeira
___________________________________________________
^[1] Cfr. MANUEL DE ANDRADE, Noções Elementares de Processo Civil, Coimbra, 1993 (Reimpressão), pág 91, para quem a competência se determina pelo pedido do autor, não estando, pois, dependente nem da legitimidade das partes, nem da procedência da acção; resolve-se “de acordo com a identidade das partes e com os termos da pretensão do Autor (compreendidos aí os respectivos fundamentos), não importando averiguar quais deveriam ser as partes e os termos dessa pretensão”.
^[2] Cfr. Tribunal de Conflitos, Acórdão de 30/10/2024, (proc. n.º 02131/23.0BEPRT.S1, disponível em www.dgsi.pt/jcon, que resolve conflito negativo de jurisdição em matéria de fornecimento de água, afirmando que a competência material se determina pela forma como o autor configura a relação jurídica na petição inicial e aplicando depois o critério residual a favor dos tribunais judiciais.; STJ, Acórdão de 14/10/2025 (proc. n.º 6281/23.4T8BRG.G1.S1), disponível em https://juris.stj.pt, que, em sede de revista voltou a enunciar o princípio de que “a competência material do tribunal deve ser apreciada consoante os termos em que a ação é proposta, atendendo‑se ao pedido e à causa de pedir”; TRL, Acórdão de 05/11/2024 (proc. nº 4/24.8T8VPV.L1-7), disponível em www.dgsi.pt/jtrl, que reafirma que a questão da competência deve ser decidida de acordo com o pedido e a causa de pedir, antes de se entrar no mérito; e TRC, Acórdão de 28/02/2023 (proc. nº 2489/22.8T8CBR.C1), disponível em www.dgsi.pt/jtrc, que sintetiza de forma clara que a competência em razão da matéria “deve ser decidida de acordo com o pedido deduzido na acção e com a causa de pedir em que o mesmo se funda”, funcionando o elenco do ETAF e da LOSJ como critério subsequente de distribuição.​
^[3] Lei nº 62/2013, de 26 de Agosto.
^[4] Cfr. STJ, Acs. de 02/11/2023 (proc. 3174/20.0T8STS-F.P1.S1) e de 26/01/2016 (proc. 465/14.3TBMAI-A.Pi.S1), ambos disponíveis em www.dgsi.pt/jStj.
^[5] Processo em que foi declarada a insolvência da sociedade CRISALCO – CONSTRUÇÕES, LDA.”, por sentença proferida em 20/02/2013 (refª 2392752), transitada em julgado.
^[6] Cfr. TRL, Ac. de 28/06/2018 (proc. 7927/14.0T8LSB-A.L1-8) e TRE, Ac. de 13/01/2022 (proc. 291/20.0T8PSR.E1), ambos disponíveis em www.direitoemdia.pt.
^[7] Cfr. CATARINA SERRA, Lições de Direito da Insolvência, 3ª Edição, Coimbra, 2025, pág. 238.
^[8] Cfr. TRL, Ac. de 06/12/2018 (proc. 1356/12.8TBPDL-I.L1), disponível em www.dgsi.pt/jtrl.
^[9] Cfr. neste sentido MARCO CARVALHO GONÇALVES, Processo de Insolvência e Processos Pré-Insolvenciais, Coimbra, 2023, pág. 313.
^[10] Cfr. FÁTIMA REIS SILVA, “Efeitos Processuais da Declaração de Insolvência”, in I Congresso de Direito da Insolvência [coord. CATARINA SERRA], Coimbra, 2014, pág. 256. Cfr. ainda TRE, Ac. de 26/06/2019 (proc. 206/14.5T8OLH-A.E1), disponível em www.direitoemdia.pt, onde se decidiu que mesmo “nos casos em que o administrador de insolvência não requisita o processo para esse efeito, o referido acto de apensação pode ainda ser determinado pelo Juiz se os elementos de conexão que legitimariam a anexação de acções estiverem presentes, a requerimento de qualquer das partes com interesse atendível na referida medida.”
^[11] Cfr. TRL, Ac. de 19/03/2024 (proc. 3566/20.5T8FNC-H.L1-1), disponível em www.direitoemdia.pt.
^[12] Contrariamente ao afirmado no despacho recorrido, a acção foi intentada contra a devedora (CRISALCO – CONSTRUÇÕES LDA.) e também contra a respectiva massa insolvente.
^[13] Cfr. neste sentido TRP, Ac. de 28/01/2025 (proc. 1167/22.2T8STS-D.P1), TRL, Acs. de 19/03/2024 (proc. 3566/20.5T8FNC-H.L1-1), já citado, e de 13/04/2021 (proc. 29624/13.4T2SNT-X.L1-1) e TRC, Ac. de 10/05/2022 (proc. 2227/16.4T8VIS-D.C1), todos disponíveis em www.direitoemdia.pt.
^[14] Cfr. TRE, Acs. de 16/01/2014 (proc. 3907/13.1TBSTB.E1) e de 28/06/2017 (proc. 1793/11.5TBLLE-AA.E1), ambos disponíveis em www.dgsi.pt/jtre.
^[15] Cfr. TRL, Ac. de 16/03/2023 (proc. 774/22.8T8ADM.L1-2), disponível em www.dgsi.pt/jtrl, onde se decidiu que “a acção em que o preferente, muito embora não formulando a anulação da venda pede, além do mais, a sua substituição no lugar do comprador na escritura de compra e venda das lojas levada a cabo na insolvência, por alegada preterição de formalidades, independentemente de saber se lhe assiste ou não razão e se a acção procede, deve ter lugar no processo de insolvência e por apenso a ele, sendo essa competência por conexão ainda uma manifestação da competência em razão da matéria nos termos do mencionado art.º 128/1 a e 3 da LOSJ”; TRG, Ac. de 11/07/2024 (proc. 2798/22.6T8GMR-E.G1), disponível em www.dgsi.pt/jtrg, em cujo sumário se consignou que “é de deferir o pedido formulado pela administradora da insolvência de apensação de ação declarativa instaurada pela Massa Insolvente contra uma sociedade, em que é pedida a declaração da nulidade, por simulação, de três contratos de compra e venda celebrados pela devedora antes de ter sido declarada insolvente, mediante os quais declarou vender dois prédios de que era proprietária, uma vez que, em caso de procedência dessa ação, os prédios reintegrarão o seu património e, por força do art. 46º do CIRE, passarão a integrar a massa insolvente; e, por isso, a apensação revela-se conveniente para a liquidação”
^[16] Como decidiu recentemente esta Relação no Acórdão de 21/05/2024 (475/22.7T8MFR.L1-7), disponível em www.direitoemdia.pt, as custas do recurso ficam a cargo da Autora, apesar da sua procedência, quando os Recorridos não estiveram na origem da decisão proferida, não apresentaram contra-alegações, não sendo possível funcionar o critério do decaimento, havendo que relevar o do proveito”.